چكيده

به زبان ساده، هيئت مديره به گروهي از افراد كه قانوني در حاكميت سازمان مسئول هستند، گفته مي شود. هيئت مديره به عنوان جزء اصلي حاكميت شركتي در كنار سهامداران و مديريت عامل نقش عمده اي را در برابر ذي نفعان بر عهده دارد. در اين مقاله، ابتدا حاكميت شركتي را تعريف كرده، اهميت آن را مورد بررسي قرار مي دهيم، سپس تغييرات ساختاري را كه در وظايف هيئت مديره، در يك دهه اخير، رخ داده مرور مي كنيم.

مقدمه
نگرانيهاي سهامداران بابت پرداختها و اُفت ارزش سهام به مرور موجب بالا رفتن تقاضا براي اصلاحاتي در حاكميت شركتي و به گونه‌اي خاص عملكرد هيئت مديره در آن شد. در سال 1983 موضوع جدايي مالــكيت از نظارت، توسط يوجين فاما (EUGENE FAMA) و مايكل جنسن (MICHAEL JENSON) مطرح شد كه پايه گذار نظريه كارگزاري (AGENCEY THEORY) بود كه به حاكميت شركتي به ديد يك سري قرارداد مي نگريست. جي لورش (LORSCH JOY ) و اليزابت ماكلور (MACLVER) بيان كردند كه: بسياري از شركت‌هاي بزرگ بدون مسئوليت پذيري و نظارت از جانب هيئت مديره هايشان، روي تمام امور تجاري خود نفوذ كامل دارند. اواخر دهه نود و اوايل هزاره جديد جهان شاهد بحران ها و رسوايي دو كمپاني غول آساي Enron و WorldCom و شركت‌هاي كوچك تري مانند: Tyco و Global Crossing بود كه توجه و تمايل سهام داران و دولت ها را به برقراري با صلابت حاكميت شركتي، فزوني بخشيد.

حاكميت شركتي يعني چه؟
حاکميت شرکتي، به مجموعه: فرايندها، رسمها، سياستها، قوانين و نهادهايي گفته مي شود که به روش يک شرکت ازنظر: اداره، راهبري ويا کنترل تأثير بگذارد. همچنين،حاکميت شرکتي، روابط بين کنشگران متعدد (ذي نفعان) و هدفهايي را که بر اساس آنها شرکت اداره مي شود در بر مي گيرد. کنشگران اصلي، مديريت عامل، سهام داران و هيئت مديره هستند. ساير ذي نفعان عبارتند از: کارمندان، عرضه کنندگان کالا، مشتريان، بانکها و ساير وام دهندگان، قانون گذاران، محيط و به طور کلي جامعه.
حاکميت شرکتي، موضوعي چند بعدي است. يکي از درونمايه هاي مهم در حاکميت شرکتي با حسابداري و مديريت مالي سروکار دارد و به گونه اصولي از به کارگيري سياستها و مکانيزم هايي حمايت مي کند که از رفتار درست اطمينان حاصل کرده، سهام داران را پشتيباني کند. يک عنصر اصلي ديگر، ديدگاه کارايي اقتصادي است که سيستم حاکميت شرکتي از راه آن بايد هدفهاي اقتصادي را با در نظر گرفتن دقيق ثروت سهام داران، بهبود بخشد. ديدگاه هاي ديگري هم در زمينه حاکميت شرکتي وجود دارد که از جمله آنها مي‌توان به ديدگاه ذي نفعان اشاره کرد که حسابرسي و توجه بيشتري را به ذي‌نفعان طلب مي کند.
حاکميت شرکتي يک عنصر اساسي در افزايش اعتماد سرمايه گذار، ارتقاي حس رقابتي و درنهايت بهبود رشد اقتصادي است. اين عنصر در صدر فهرست توسعه بين‌المللي قرار دارد. جيمـز ولفنسان (‌JAMES WOLFENSOHN )، رئيس سابق بانک جهاني، در اين زمينه مي گويد: حاکميت شرکت ها براي رشد اقتصاد جهاني از حاکميت کشورها داراي اهميت بيشتري است.
اصول اوليه حاکميت شرکتي، عبارتند از: مساوات، شفافيت و مسئوليت پذيري که در همه جاي دنيا يکسان است. ترويج و ارتقاي حاکميت شرکتي مناسب مي‌تواند براي شرکت‌هاي تجاريِ جهانِ امروز، بسيار مثمر ثمر باشد.
براي درک بهتر مفهوم حاکميت شرکتي، مي توان از دو ديدگاه: كلان (کل‌گرا) و خرد (جزءگرا) آن را تشريح كرد:
از ديدگاه خرد، حاکميت شرکتي دربرگيرنده مجموعه اي از روابط ميان مديريت شرکت، هيئت مديره آن، سهام‌داران و ساير ذي نفعان است. اين روابط که قوانين و انگيزاننده هاي متفاوتي را در بر مي گيرد، ساختار را از راه هدفهاي تعيين شده و وسايل رسيدن به آن هدفها و نظارت بر اجرا شكل مي دهد. بنا براين، اصول اوليه حاکميت شرکتي، عبارتند از: شفافيت ساختارها و عمليات شرکتي، مسئوليت پذيري مديران و اعضاي هيئت مديره نسبت به سهام داران، و مسئوليت شرکت نسبت به کارمندان، وام دهندگان، عرضه کنندگان کالا و جوامع محلي که شرکت در آن جا فعاليت دارد.
از ديدگاه کلان، حاکميت شرکتي مناسب – يعني مقداري که شرکتها در يک فضاي باز و صادقانه اداره مي شوند – براي جلب اعتماد بازار، کارآمدي سرمايه، تجديد ساختارهاي صنعتي کشورها و در نهايت ثروت عمومي جامعه داراي اهميت است.
شايان توجه است که در هردو تعريف خرد و کلان، مفهوم شفافيت نقش اصلي را ايفا مي کنند. در بعد کلان، شفافيت در سطح شرکت ميان عرضه کنندگان سرمايه سبب ايجاد اعتماد مي شود. در بعد خرد، شفافيت، موجب ايجاد اعتماد کلي در اقتصاد کلان مي شود. در هردو حالت، شفافيت منجر به اختصاص کارآيي سرمايه خواهدشد.
اعضاي هيئت مديره و ساير مسئولان در حاکميت شرکتي، در حال استفاده روزافزون از ابزارهاي خدماتي خارجي براي هدايت آموزش، وجدان کاري و حسابداري به دور از فساد هستند.

چرا حاكميت شركتي اهميت دارد؟
حاكميت شركتي به دلايل زير حائز اهميت است:
- چارچوبي را براي ايجاد اعتماد بلندمدت ميان شركت ها و تهيه كنندگان خارجي سرمايه فراهم مي كند.
- با منصوب كردن مديراني كه بانك تجربيات و ايده هاي جديد هستند، تفكر استرات‍‍‍ژيك را به صدر شركت هديه مي‌كند.
- مديريت و نظارت بر ريسك جهاني پيش روي شركت را منطقي مي سازد.
- با تقسيم فرايند تصميم گيري، اتكاي به مديران ارشد و مسئوليت آنان را محدود مي سازد.

روند تغييرات نقش هيئت مديره
حقايق حاكي از آن است كه در شركتها، مديران بيشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع ذي‌نفعان. براي حل اين مشكل، دو راه حل وجود دارد: اول آنكه براي تشويق مديران به انجام رفتار مورد انتظار برايشان پاداش و انگيزاننده در نظر گرفته شود، دومين روش، قدرتمندسازي هيئت مديره به گونه‌اي است كه بتواند نظارت شايسته‌اي روي عملكرد مديران داشته باشد. اين روند فرصت طلبي مديران، همراه بود با روند جانبي نظارت بيشتر از جانب سهام داران كه با اين كار خود، در واقع يك رژيم حاكم مطلقه را به وجود آورده بودند. حركتي كه درعمل انجام گرفت اين بود كه هيئت مديره به مديريت عامل نزديك شد، به گونه‌اي كه درحقيقت به صورت شريك استراتژيك مديريت درآمد. اين شراكت استراتژيك هيئت مديره با مديريت، برنامه ريزي استراتژيك، مديريت ريسك و اجرا، تصميم گيري بهتر و راندمان بالاتر شركت را به ارمغان آورد. اين تعامل دو طرفه موجب شد كه عمل نظارت راحت تر صورت گرفته و حالت افراطي نظارت كه از جانب سهام داران صورت گرفته بود، از بين رفته و اين نظارت تعديل شود. همچنين اين فرايند موجب از ميان برداشته شدن يك سري مقررات دست و پا گير واضافي و نيز كاهش يافتن نظارت مؤسسات سرمايه‌گذاري، شد.
در بيشتر كشورها گونه تفكر، عقايد و رفتار مديران نشان داد كه به صورت جمعي روي حاكميت هيئت مديره و ارتباط آن با مديريت اتفاق نظر دارند. مديران و اعضاي هيئت مديره اكثرا براين باروند كه اعضاي هيئت مديره بايد بيشتر در امور مربوط به شركت به عنوان شركاي مديريت فعاليت كنند. در واقع آنان بايد قدرتمندتر، با اعتماد به نفس بيشتر،‌ درگيرانه تر، با دانش تر، با نقش چشمگيرتر در برنامه ريزي هاي استراتژيك،‌ و به عنوان منبع اوليه مشاوره و نكته سنجي خود را مطرح ساخته و فعاليت كنند. اكثر مديران، هيئت مديره را زماني در اوج توانايي و تاثيرگذاري مي بينند كه از جانب مديران ارشد اجرايي به عنوان يك دارايي استراتژيك براي مديريت عامل ديده شوند.(شكل 1) روند تغييرات نقش هيئت مديره را در حاكميت شركتها نشان مي دهد.

در حوزه مديريت، مديران اجرايي ارشد تقريباً كنترل كامل هدفها، استراتژي‌ها، برنامه ريزي و اجراي سازمان را در اختيار داشتند. آنان با تصاحب كرسي هاي هيئت مديره حاكميت كامل را در اختيار داشته حتي با عدم دخالت هيئت مديره نقش رهبري را نيز ايفا مي كردند.
در حوزه حاكميت، هيئت هاي مديره در كيفيت و طيف نظارت خود عميقاً تفاوت داشتند. اكثراً اغلب از قدرت خود ناآگاه بوده ، حتي كمتر مايل به استفاده، از آن بودند. طبق سنت و رسوم قدرت خود را ناديده انگاشته و حاكميت و اقتدار كمتري را به كار برده، راه را براي مديريت باز مي گذاشتند.
در حوزه مالكيت، سرمايه گذاران به طور عموم نقشي خاموش داشتند، در حالي كه برخي از سرمايه گذاران با استفاده از امتيازهاي مالكيت خود تصميمهاي شركت را زير تاثير قرار مي دادند، بسياري تنها انتخاب براي تصميم گيري را تصميم خريد يا فروش مي دانستند. در نتيجه بيشتر شركت ها بدون محدوديت از جانب سرمايه گذاران اداره مي شدند.
مديران در برابر هيئت مديره بسيار مسئول تر و پاسخ گو تر شده اند. مديران اجرايي ارشد زمان بيشتري را صرف پيشبرد كسب و كار كرده، زمان كمتري را درون هيئت مديره صرف مي كنند. مديران روابط حرفه اي خود را با هيئت مديره توسعه داده، يك همكاري جديد را پايه نهاده‌اند. آنها به دنبال داده هاي جديد استراتژيك بوده و اطلاعات بهتر و غني تري را به دست مي آورند. مديران و هيئت مديره با هم در دستيابي به نتايج مسئوليت بيشتري را مي‌پذيرند.
هيئت مديره از قدرت حاكميت خود به شكل مؤثرتري استفاده مي كند و روي عملكرد سازمان نظارت گسترده تري دارد. به شكل قابل ملاحظه اي يك شراكت استراتژيك را با مديريت شكل داده و با هم روي هدفها و استراتژي سازماني همكاري كرده، با ابعاد عملي مديريت و كسب و كار بيشتر نزديك و آشنا شده اند.
سرمايه گذاران در حال استفاده از قدرت مالكيت به شكل كاملاً تأثيرگذار هستند. آنها در حال بازبيني و تفاوت گذاري بين عملكرد هيئت مديره مديريت و سازمان هستند. آنان نظرات خود را درباره توانايي هيئت مديره و مديريت عامل ابراز كرده، روي انتصاب آنان و تدوين استراتژي تأثير گذاشته، بر به اجرا در آمدن استراتژي نظارت دارند.

نتيجه گيري
حاکميت شرکتي به مجموعه فرايندها، رسوم، سياستها و قوانيني اطلاق مي شود که در روش اداره يك شركت، تأثير بگذارد. اهميت حاكميت شركتي به زبان ساده در آن است كه خرد جمعي را در امور حياتي سازمان حاكم مي كند. کنشگران اصلي در حاكميت شركتي، مديريت عامل، سهام داران و هيئت مديره مي باشند.
لفظ حاكميت معمولاً به فعاليت هاي نظارتي هيئت مديره روي هدفها، برنامه ها و سياستهاي كلي سازمان اطلاق مي شود كه وضع برنامه ها و سياستها، نظارت روي عملكرد مديران اجرايي ارشد، تأمين منابع كافي براي سازمان، اطمينان از به اجرا درآمدن قوانين و مقررات، نمايندگي از طرف سازمان در برابر ذي نفعان خارج از سازمان و ... را در بر مي گيرد.
هيئت مديره به گروهي از افراد كه قانوني در حاكميت سازمان مسئول هستند، گفته مي شود. وظايف و مسئوليتهاي اصلي هيئت مديره را بدين گونه برشمرده‌اند:
1. تصميم گيري در مورد هدف و وظيفه سازمان؛
2. تأمين شرايط بقاي سازمان؛
3. انتخاب و انتصاب مدير اجرايي ارشد؛

4. حمايت از مدير اجرايي و نظارت بر عملكرد او؛
5. برنامه ريزي مؤثر سازماني و حاكميت بر سازمان تحت قوانين دولتي؛
6. تأمين منابع كافي و مديريت مؤثر آن؛
7. طرح و نظارت روي برنامه ها و خدمات سازمان؛
8. ارتقاي افكار عمومي نسبت به سازمان با پاسخگو بودن؛
9. عملكرد به عنوان شوراي عالي استيناف؛
01. ارزيابي عملكرد خود هيئت مديره.
سهام داران در سال هاي اخير با دادن استقلال بيشتر به هيئت مديره، به دنبال تقويت نقش آن به عنوان نماينده سهام داران شركت بوده اند. اين امر درعمل موجب نزديكي هيئت مديره به مديريت و شراكت با آن شده است. با اين كار مسئوليت هيئت مديره بيشتر شده، اعضاي آن در تمام امور استراتژيك سازمان دخالت مثبت دارند. در سالهاي اخير روي توجه هيئت مديره به خواسته هاي مردم و كسب وفاداري آنان نيز تأكيد فراوان شده است.

حاکمیت شرکتی(Corporate Governance)

زیر بنای حاکمیت شرکتی مبتنی برتئوری نمایندگی( Firm Theory) که مجموعه ای از قراردادها مابین ریسک پذیران(یعنی سهامداران) و مدیران بنگاه های اقتصادی میباشدبعبارت بهتر تامین بازده مطلوب و ارزش ماندگار برای بنگاه اقتصادی از وظائف مدیران و پرداخت پاداش و حق الزحمه از تعهدات سهامداران میباشد. در واقع زیر بنای مذکور مبتنی بر یک دیگاه محدود از تئوری نمایندگی میباشد در صورتیکه در دیدگاهی گسترده ترعلاوه بر سهامداران طیف وسیعی از ذینفعان از جمله هیئت مدیره(Directors)،مدیران ارشد اجرائی(Management)،کارکنان،فروشندگان، مشتریان(Customers)، حسابرسان(Auditors)،حسابداران (Accountants)تحلیلگرانن مالی،(Analysts)، کارگزاران بورس(Brokers) ،بانکداران و اعتباردهندگان(Bankers)، نهادهای اجتماعی، وکلای حقوقی ، قضات و جامعه را در برمیگیرد.بنابراین حاکمیت شرکتی را میتوان در تعریف محدود آن، رابطه شرکت به سهامداران و در تعریف گسترده آن، رابطه شرکت به جامعه دانست.

حاکمیت شرکتی درصدد ارتقای انصاف ، شفافیت و پاسخگوئی در بنگاه اقتصادی میباشد. عملکرد مالی شرکت هابا اعمال حق حاکمیت شرکتی آنها رابطه مستقیمی دارد و مدیران بهتر، موجب حاکمِت شرکتی موثر تر شده و به ذینفعان خود توجه میکنند.و در نهایت بازده مالی بیشتری را تولید می کنند. در این بین ازجمله انتظارات از مدیران عبارت است از توان ایجاد رشد،بازپرداخت بموقع تعهدات،ایجاد ارزش برای سهامداران،کارگروهی(Team Work) مدیریت و کنترل ریسک،ارتباط با محیط پیرامون و پیشبرد اهداف می باشد .شکل برخورد مدیران و استفاده متهورانه از بدهی موجب افزایش بهره وری و ارزش بازار شرکت میشودچرا که هزینه بهره وام و اعتبارات دریافتی موجب کاهش مالیات میگردد در صورتیکه سود سهام اینچنین نیست بنابراین تعادل بین تامین مالی از طریق محدودیت در تقسیم سود( با در نظر گرفتن سودهای سهام ممتاز) و تامین مالی از طریق بدهی در ارزش آفرینی بنگاه حائز اهمیت می باشد.